SARL : précisions sur l'agrément de l'héritier d'un associé décédé

SARL : précisions sur l'agrément de l'héritier d'un associé décédé

Publié le : 11/03/2024 11 mars mars 03 2024

Dans le cadre d’une société à responsabilité limitée (SARL), l’entrée d’un nouvel associé doit obligatoirement faire l’objet d’une procédure d’agrément par les associés en place. Si ces derniers sont libres d’accorder ou de refuser d’agréer un nouvel entrant, leur décision emporte des conséquences, ainsi que l’a récemment rappelé la Chambre commerciale de la Cour de cassation.

La société à responsabilité limitée en cause était détenue par trois associés. Lorsque l’un des associés est décédé, en laissant ses deux filles pour lui succéder, les autres associés ont refusé, par une assemblée générale extraordinaire, d’agréer comme associées les héritières au titre des parts sociales héritées de leur père.

Afin de déterminer la valeur des droits sociaux litigieux, les associés ont saisi le président du tribunal de commerce aux fins de désigner, sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil, un expert. À l’issue du délai prévu par l'article L. 223-14 du Code de commerce, les associés n'ayant pas acquis ou fait acquérir les parts selon l'estimation de l'expert, les héritières les ont assignés en rachat forcé de leurs parts sociales.

Un protocole transactionnel a finalement été signé entre les héritières, les associés et la SARL aux termes duquel les héritières reconnaissaient avoir été agréées en qualité d’associées et renonçaient, en conséquence, à toute action ou contestation relative à cette qualité.

Soutenant que les autres parties n’avaient pas respecté les conditions de la transaction, les héritières ont fini par saisir un juge de l’exécution qui, en raison de leur qualité de créancière au titre du rachat des parts sociales, les a autorisées à pratiquer des saisies conservatoires au préjudice des associés et de la SARL.

La SARL ainsi que les associés ont alors assigné les héritières en rétractation des ordonnances ayant ordonné les saisies conservatoires, ce qu’ils ont obtenu. Insatisfaites, les héritières se sont pourvues en cassation.

La Cour de cassation censure la décision rendue par les juges du fond au visa des articles L. 223-13 et L. 223-14, alinéa 3, du Code de commerce et l'article 1843-4 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978.

En effet, elle considère qu’il résulte de la combinaison des articles précités que l’héritier d’un associé décédé ayant demandé un agrément d’associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément pour exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur.

En outre, les associés survivants qui ont refusé d’agréer comme associé l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice la désignation d’un expert pour déterminer la valeur de ses parts sociales sont tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert, à l’issue du délai légal, si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément.


Référence de l’arrêt : Cass. com, 24 janvier 2024, n° 21-25.416.
 

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